Convertible Bonds im Squeeze-Out

Beschreibung

Durch den Squeeze-Out werden Minderheitsaktionäre gegen Geld aus der Aktiengesellschaft ausgeschlossen. Allerdings wurde bei dessen Einführung nicht geregelt, wie mit Rechten auf Aktien wie Wandelschuldverschreibungen oder Optionsanleihen (hybride Finanzierungsinstrumente oder auch equity-linked-instruments) im Squeeze-Out zu verfahren ist. Denn grundsätzlich würde deren Ausübung zur erneuten Ausgabe von Aktien führen, nachdem durch den Squeeze-Out alle Aktien gerade erst auf einen Aktionär übertragen worden sind. Den Aktionären wird die Beteiligung an der AG zwangsweise ge-nommen, wenngleich die Inhaber von (nur) Aktienbezugsechten hiervon nicht beeinträchtigt werden: nach dem Wortlaut des Ge-setzes hat folglich derzeit das Weniger (Aktienbezugsrecht) ge-genüber dem Mehr (Aktie) die stärkere Rechtsposition. Da dies nicht überzeugen kann, stellen sich folgende Fragen: Welche Arten von Aktienbezugsrechten betrifft der Squeeze-Out? Blockieren sie dessen Durchführung oder wandeln sie sich in einen Abfindungsanspruch um? Sollte neben der gesetzlichen Möglichkeit zum Ausschluß der Aktionäre zugleich die Möglichkeit bestehen, Wandel- und Op-tionsrechte zum Erlöschen zu bringen? Durch Untersuchung der rechtlichen Merkmale hybrider Finanzie-rungsinstrumente am Kapitalmarkt wurde eine Lösung erarbeitet, welche gleichsam gesellschafts- wie kapitalmarktrechtlich ange-legt ist und sich durch Formulierungsvorschläge auch an die Rechtsberatungs- und Emissionspraxis wendet.

Autor*in

Clemens Engelhardt

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