Die Zulässigkeit von Side-Stream-Verschmelzungen bei negativem Verkehrswert

Beschreibung

Die Mehrzahl aller Verschmelzungen erfolgt innerhalb von Konzernen. Doch was gilt, wenn bei einer Side-Stream-Verschmelzung (Schwesternverschmelzung) eine der beteiligten Gesellschaften einen negativen Verkehrswert aufweist? Darf eine "gesunde" Gesellschaft eine "kranke" Schwestergesellschaft übernehmen – oder stößt die Transaktion an die Grenzen der Kapitalerhaltung und des Gläubigerschutzes? Das Buch bereitet die zentralen Fragen rund um Verkehrswert, Einlagenrückgewähr und Gläubigerschutz auf und ordnet die maßgebliche Rechtsprechung (insbesondere die Grundsatzentscheidung "Neutronics" sowie jüngere Judikatur) in ein konsistentes System ein. Es zeigt, welche Anforderungen an Bewertung und Dokumentation zu stellen sind, welche Rolle betriebliche Rechtfertigung und Ausgleichsmaßnahmen spielen und wie weit die materielle Prüfpflicht des Firmenbuchgerichts reicht. Damit bietet das Werk eine dogmatisch fundierte Analyse und zugleich praxisnahe Orientierung für die Durchführung von Verschmelzungen.
Kernfragen zu Verkehrswert, Einlagenrückgewähr und Gläubigerschutz 
Die Mehrzahl aller Verschmelzungen erfolgt innerhalb von Konzernen. Doch was gilt, wenn bei einer Side-Stream-Verschmelzung (Schwesternverschmelzung) eine der beteiligten Gesellschaften einen negativen Verkehrswert aufweist? Darf eine "gesunde" Gesellschaft eine "kranke" Schwestergesellschaft übernehmen – oder stößt die Transaktion an die Grenzen der Kapitalerhaltung und des Gläubigerschutzes?
Das Buch bereitet die zentralen Fragen rund um Verkehrswert, Einlagenrückgewähr und Gläubigerschutz auf und ordnet die maßgebliche Rechtsprechung (insbesondere die Grundsatzentscheidung "Neutronics" sowie jüngere Judikatur) in ein konsistentes System ein. Es zeigt, welche Anforderungen an Bewertung und Dokumentation zu stellen sind, welche Rolle betriebliche Rechtfertigung und Ausgleichsmaßnahmen spielen und wie weit die materielle Prüfpflicht des Firmenbuchgerichts reicht. Damit bietet das Werk eine dogmatisch fundierte Analyse und zugleich praxisnahe Orientierung für die Durchführung von Verschmelzungen.

Autor*in

Nicole Scharl

Themen in »Die Zulässigkeit von Side-Stream-Verschmelzungen bei negativem Verkehrswert«

§§ 226 ff AktG Ausgleichsmaßnahmen Einlagenrückgewähr Gläubigerschutz Kapitalerhaltung Leistungen an Dritte M&A

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